وضعت المملكة شروط اندماج الشركات في السعودية لتنظيم هذه العملية، حيث تلجأ العديد من الشركات إلى الاندماج مع شركات أخرى لأسباب مالية أو لتعزيز قوتها وتواجدها، والاندماج هو عبارة عن دمج شركة مع شركة أخرى في مقابل عملية تبادل أسهم بين الشركتين، وبواسطة هذا الاندماج تنشأ شركة جديدة، وخلال هذا المقال سوف نتعرف بالتفصيل على شروط اندماج الشركات وإجراءات الاندماج، فتابعونا.
ما هي أنواع اندماج الشركات في السعودية
قبل التعرف على شروط اندماج الشركات في السعودية دعونا نتعرف على أنواع الاندماج في السعودية، حيث تنقسم أنواع اندماج الشركات في السعودية إلى نوعين، وهما كالتالي:
الضم
ويتميز هذا النوع من الاندماج بما يلي:
- تندمج شركة أو أكثر “شركة مندمجة” في شركة أخرى قائمة بالفعل “شركة دامجة”.
- تنتقل جميع التزامات وحقوق الشركة المندمجة للشركة الدامجة.
- يمكن أن تتم هذه العملية سواء كانت الأسهم الخاصة بالشركة الدامجة موجودة في سوق الأوراق المالية أم لا، وذلك حسب المادة 49 من لائحة الاندماج والاستحواذ.
المزج
ويتميز هذا النوع من الاندماج بما يلي:
- تنتج هذه العملية من اتحاد شركتين أو أكثر.
- ينتج عن هذا تأسيس تكوين شركة جديدة.
- يتم تكوين رأس مال تلك الشركة الجديدة من خلال رؤوس أموال الشركات التي تم اتخاذها.
قد يهمك: اجراءات ترخيص شركات التمويل
ما هي شروط اندماج الشركات في السعودية
حتى تتم عملية اندماج الشركات بصورة صحيحة، لا بد من توافر بعض الشروط التي حددتها المملكة، وهذه الشروط كما يلي:
- في البداية يجب تحديد نوع الاندماج المراد القيام به.
- يتعين أن تكون الشركة المندمجة مزاولة النشاط التجاري الخاص بها، وأن تمتلك سجل تجاري، أي يجب أن يكون لديها شخصية اعتبارية قائمة.
- أحيانًا، قد يتم اندماج شركة أثناء التصفية مع شركة أخرى، مع نقل جميع الالتزامات الخاصة بها للشركة الجديدة.
- يجب تقديم بيان خاص بالتزامات الشركة والديون المستحقة إلى الشركة المندمجة.
- كما يجب توضيح الديون والالتزامات المستحقة على الشركة المندمجة.
- يجب أن يتضمن مقترح الاندماج شروط إتمام الاندماج.
إجراءات ما قبل عملية دمج الشركات في السعودية
يجب على الشركات التي نرغب في إتمام عملية الاندماج أن تقوم بالتحقق من توافر شروط اندماج الشركات في السعودية والإجراءات التالية قبل الشروع في هذه العملية:
- دراسة جدوى اندماج الشركتين من الناحية الاقتصادية، وذلك من خلال كل شركة فيهما وفريق عملهما القانوني والمالي.
- توضيح الجدوى الاقتصادية وبيانها، ووضع الاستراتيجية المناسبة لعملية الدمج، ثم تبدأ مرحلة التفاوض.
- تتم مرحلة التفاوض بين الشركة الراغبة في عملية الاندماج والشركة التي سوف يتم دمجها بالضم، أو بين الشركتين الراغبتين من خلال المزج وإنشاء شركة جديدة.
- وإذا كان الدمج بين الشركتين من أجل تأسيس شركة جديدة، يجب أن يحدث تفاوض بين المسؤولين في كلتا الشركتين.
- عقب الانتهاء من عملية التفاوض، يجب تحضير المقترح الخاص بالاندماج وعرضه على كلتا الشركتين.
- يتعين على كل شركة أن توافق على المقترح الخاص بالاندماج، وإقراره حسب الأوضاع التي تم إقرارها في تعديل نظامها الأساسي أو عقد تأسيسها.
- بعد موافقة كلا الطرفين على مقترح الاندماج، يتم إصدار قرار الدمج ويبرم عقد اندماج الشركتين.
- يجب حصر وتقييم أموال وأصول الشركات المراد دمجها.
- يتم الحصول على موافقة الجهات المختصة الرسمية، ولا سيما وزارة التجارة السعودية.
اقرأ ايضًا / دور المحامي في تأسيس الشركات بالرياض في 10 نقاط
إجراءات اندماج الشركات في السعودية
بعد الحديث عن شروط اندماج الشركات في السعودية وإجراءات ما قبل عملية الاندماج، يجب التطرق لإجراءات اندماج الشركات في السعودية، وهذه الإجراءات كما يلي:
- يحب إعداد مقترح اندماج متوافق مع نظام الشركات السعودي، بحيث يتضمن طبيعة العوض، شروط الاندماج، عدد وقيمة الأسهم أو الحصص، تقييم الأصول، قدرة الشركة على سداد الديون، ويتم نشر هذا المقترح قبل عملية التنفيذ بثلاثين يومًا كحد أدنى.
- يستثنى من ذلك الشركات التي يملكها بشكل كامل نفس الشركاء، ويتم الاكتفاء بقرار من قبل الشركة الدامجة، وليس من الضروري إعداد مقترح اندماج.
- يجب تقديم إقرارات من قبل كلًا من الشركة الدامجة والشركة المندمجة.
- يجب تقديم عقد معدل يعكس عملية اندماج الشركتين.
- رسوم الخدمة تقريبًا 1500 ريال سعودي، بالإضافة إلى 15% ضريبة القيمة المضافة.
- مدة تنفيذ هذه العملية تستغرق يوم عمل واحد فقط.
الفرق بين الاندماج والاستحواذ
في سياق الاقتصاد والأعمال، يأتي المصطلحان “الاندماج والاستحواذ” مع بعضهما، حيث أنهما يشكلان وسيلتين أساسيتين لدمج الشركات وتوسيع رقعة أعمالهم، بالرغم أن هاتين الوسيلتين ليسا متشابهتين تمامًا، ويمكن توضيح الفرق بينهما من خلال التالي:
- الاندماج هو عملية اتحاد طوعي يتم بين شركتين أو أكثر من أجل تأسيس شركة جديدة كليًا، وتنتهي الشركات القديمة، ويتم انتقال كافة التزامات وأصول الشركات القديمة إلى الشركات الجديدة التي لها هوية مستقلة، وتُوزع الأسهم على مساهمي الشركات المندمحة، وتحتاج عملية الاندماج موافقة الجمعيات العامة الخاصة بالشركات المختصة بأغلبية وإشهارها بشكل رسمي.
- أما بالنسبة لعملية الاستحواذ، فهي عبارة عن عملية شراء شركة من قبل شركة أخرى، ولا تنتهي الشركة المستهدفة، بل تكون مملوكة بشكل كامل للشركة التي قامت بشرائها، ومن الممكن أن تحتفظ الشركة بهويتها أو تقوم بتغيير اسمها، ويتم الاستحواذ من خلال شراء الأسهم الخاصة بالشركة المستهدفة من مساهميها، ومن الممكن ألا تحتاج إلى الحصول على موافقة جمعيتها العامة، ولكن ذلك يخضع إلى موافقة الجهات الرقابية، ويتم إشهاره بشكل رسمي.
قد يهمك الإطلاع على/ إجراءات تسجيل شركة جديدة في الرياض
مميزات اندماج الشركات في النظام السعودي
تتجه العديد من الشركات بعد التحقق من استيفاء شروط اندماج الشركات في السعودية إلى عملية اندماج الشركات، وذلك يرجع إلى المميزات التي تحصل عليها الشركات المندمجة والدامجة والتي تتمثل في التالي:
- ارتفاع الحصة السوقية للشركة.
- تحقيق كيان أكبر وأكثر نفوذًا للشركة في السوق.
- الوصول إلى قطاعات عملاء جديدة وأسواق جغرافية لم يكن في مقدور الشركة الوصول إليها بشكل فردي.
- تقليل التكاليف الإدارية والتشغيلية وتحقيق الكفاءة.
- إضافة خدمات جديدة أو منتجات جديدة لمحفظة الشركة، وذلك يجعلها أكثر جاذبية وتنوعًا بالنسبة للعملاء.
- تعزيز القدرة الشرائية عن طريق منح الشركة الناتجة من الاندماج قوة تفاوضية كبيرة مع الموردين.
- إلغاء العمليات والوظائف المكررة بين الشركتين، وذلك يرفع من كفاءتهما.
- مزج الخبرات والموارد المطلوبة لتطوير خدمات ومنتجات مبتكرة.
- تأسيس شركات قوية قادرة على التنافس مع الشركات الأخرى في السوق.
- تأسيس كيانات أكثر جاذبية للكفاءات والمواهب.
- جذب الاستثمارات الأجنبية.
- تطوير قطاعات مختلفة مثل الترفيه والسباحة والتكنولوجيا.
- المساهمة في التكيف بصورة أفضل مع التغيرات في متطلبات التكنولوجيا والسوق.
- مواجهة المشاكل المالية وضمان استمرار واستدامة الشركات المندمجة.
- تحفيز رؤية 2030 على تنويع مصادر الاقتصاد بخلاف النفط، وإنشاءات كيانات كبيرة أكثر قادرة على التنافس في مختلف القطاعات.
إلى هنا نصل إلى نهاية الحديث عن شروط اندماج الشركات في السعودية بالتفصيل، كما تحدثنا عن إجراءات اندماج الشركات والفرق بين الاندماج والاستحواذ، ومميزات الاستحواذ، ويمكنكم الاستعانة بمحام شركات إذا كان لديكم أي استفسار حول اندماج الشركات وإجراءات هذه العملية.
الأسئلة الشائعة
ماذا يعني اندماج شركتين؟
اندماج الشركات هي عملية قانونية يحدث فيها دمج لشركتين أو أكثر داخل كيان واحد، سواء من خلال تأسيس شركة جديدة، أو دمج الالتزامات والأصول في شركة قائمة بالفعل.
كيف يتم الاندماج بين الشركات؟
يمكن القيام بدمج شركتين الكترونيًا من خلال زيارة موقع وزارة التجارة السعودية، ثم اختيار الخدمات الإلكترونية، ثم خدمة اندماج الشركات، ثم النقر فوق أبدء الخدمة، واختيار طلب جديد، وتسجيل بياناتك الشركة، الموافقة على الشروط ثم الضغط على حفظ ومتابعة، إرفاق ملف تفويض الشركة، وتحميل نموذج قرار الشركاء واتباع باقي الخطوات المطلوبة.
ما هي مراحل الاندماج؟
مراحل الاندماج هي مرحلة التفاوض، صياغة اتفاق الاندماج، وضع الشروط ودراية الجدوى الاقتصادية، تحديد التزامات كل الأطراف، إقرار الاندماج من قبل الشركتين، الحصول على موافقة الجهة الرسمية، استكمال إجراءات الاندماج، شهر الاندماج وتسجيله.