إجراءات اندماج الشركات المساهمة في نظام الشركات الجديد

تعد إجراءات اندماج الشركات المساهمة في نظام الشركات الجديد أحد الخيارات التي تمكن الشركات الكبرى من إعادة تنظيم هيكلها التجاري، حيث يساعدها على تحسين مركزها التنافسي داخل الأسواق وزيادة حجم أعمالها، وقد اهتم نظام الشركات السعودي بوضع ضوابط تنظم عملية الاندماج ويراعى فيها حقوق الدائنين والموظفين والمساهمين، بما يضمن وضوح الإجراءات وتحقيق التوازن بين مصالح الأطراف المعنية عند إعادة هيكلة الشركات.

تعريف اندماج الشركات المساهمة في النظام السعودي 

عند الحديث عن إجراءات اندماج الشركات المساهمة في نظام الشركات الجديد يجب توضيح ما هو اندماج الشركات المساهمة، فوفقًا لنظام الشركات السعودي الجديد يشير مصطلح اندماج الشركات المساهمة إلى إجراء نظامي يترتب عليه توحيد شركتين أو أكثر ضمن كيان واحد، بما ينشأ عنه وضع قانوني واقتصادي جديد.

وللاندماج صورتان هما:

• اندماج بالضم: ضم شركة إلى شركة أخرى قائمة بالفعل 
• اندماج بالمزج: جمع شركتين أو أكثر لتكوين شركة جديدة.

انواع اندماج الشركات المساهمة

في سياق الحديث عن إجراءات اندماج الشركات المساهمة في النظام الجديد نتطرق إلى انواع اندماج الشركات المساهمة، حيث يتمثل في نوعين رئيسيين هما:

اندماج بالضم 

هذا النوع يعرف بأنه ضم شركة مساهمة أو أكثر إلى شركة أخرى موجودة وقائمة، بحيث تنتهي الشركة التي تم ضمها ويتم نقل كافة الحقوق والالتزامات الخاصة بها إلى الشركة الأخرى التي ضمت إليها.

بناءً على ذلك تواصل الشركة الدامجة ممارسة نشاطها التجاري، إلى جانب ارتفاع قيمة رأس مالها وأصولها نتيجة عملية الاندماج مع الشركة الأخرى.

يعد هذا النوع من أكثر أنواع اندماج الشركات المساهمة انتشارًا، لاسيما في حالة كانت إحدى الشركات تتمتع بالقوة من الناحية المالية والإدارية عن الشركة الأخرى.

اندماج بالمزج 

في هذا النوع تتحد شركتان ليكونا كيان جديد، وبناءً عليه تنتهي كلتا الشركتين وتبقى الشركة الجديدة التي تم تأسيسها، والتي تحول إليها التزامات وحقوق كلا الشركتين، ولكن باسم جديد ونظام أساسي جديد.

على الأغلب تفضل الشركات المتكافئة في الحجم والقوة هذا النوع من الاندماج، حيث يترتب عليه إنشاء كيان جديد أقوى يمكنه إثبات نفسه داخل السوق السعودي والعالمي.

اقرأ أيضًا: شرط الأسد في نظام الشركات السعودي

ما هي إجراءات اندماج الشركات المساهمة في النظام الجديد

ورد في نظام الشركات السعودي واللائحة التنفيذية الخاصة به أحكام تفصيلية تحدد الإجراءات المتبعة لاندماج الشركات المساهمة، حتى يكون الاندماج قانوني وغير مخالف للأنظمة والقوانين بالمملكة، ويمكن عرض هذه الإجراءات ضمن المراحل الأساسية الآتية:

الإعداد والتخطيط 

أول مرحلة من إجراءات اندماج الشركات المساهمة في النظام الجديد هي مرحلة الإعداد والتخطيط، والتي تقسم إلى ثلاث خطوات أساسية كالتالي:

• عمل دراسة جدوى لتحديد الوضع المالي والتشغيلي ومدى تأثير الاندماج على المساهمين.
• إجراء الكثير من المفاوضات لتحديد صيغة الاندماج المناسبة ونسبة مبادلة الأسهم.
• اختيار الشكل الإداري الجديد بعد الاندماج.

من الضروري قبل البدء في إجراءات اندماج الشركات المساهمة في النظام الجديد أن يتم اللجوء إلى خبراء ماليين وقانونيين لإجراء فحص فني لمعرفة قيمة الأصول والالتزامات لضمان الشفافية والعدالة وحماية حقوق كافة الأطراف المعنية.

إعداد مقترح الاندماج

في هذه المرحلة يتم تجهيز مشروع للاندماج وعرضه على كل شركة مشاركة فيه للحصول على موافقتها وفقًا لما تنص عليه الإجراءات النظامية المعتمدة، ويعد المقترح وفق الأوضاع المقررة لتعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسى، مع العلم أنه يجب أن يحتوي المشروع المقترح على العناصر الآتية:

• تحديد شروط الاندماج والأحكام المنظمة لتنفيذه.
• توضيح المقابل المستحق وطبيعته وقيمته، مع تحديد عدد الأسهم المخصصة لمساهمي الشركة المندمجة في رأس مال الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج.
• تحديد مدى قدرة كل شركة مشاركة في الاندماج على سداد ديونها والوفاء بالتزاماتها المالية.
• تحديد الأسس والمعايير المعتمدة لتقييم أصول كل شركة من الشركات المعنية وديونها.

إعداد عقد الاندماج

يتم كتابة عقد الاندماج بعد الحصول على موافقة الشركات على مقترح الاندماج، مع تضمين العقد البيانات الآتية:

• تحديد نوع الاندماج، سواء كان اندماج ضم أو مزج.
• تحديد طريقة تقييم الأصول والالتزامات.
• نسبة المبادلة بين الأسهم.
• ما يمكن أن ينتج عن الاندماج من آثار قانونية تتعلق بالحقوق والالتزامات.
• الإجراءات التي يتم اتخاذها لحماية حقوق كلًا من الدائنين والمساهمين.

قد يهمك أيضًا: شروط بيع الشركة ونقل الملكية في نظام الشركات

الإعلان عن الاندماج

يجب على الشركات التي تعتزم الاندماج الالتزام بالإفصاح عن قرار الاندماج قبل الموعد المحدد للتصويت على مقترحه بمدة لا تقل عن ثلاثين يومًا، وذلك لتحقيق الأهداف الآتية:

• تمكين المساهمين والدائنين من مراجعة شروط الاندماج.
• إفساح المجال أمام الأطراف ذات الصلة لإبداء ملاحظاتهم أو تقديم اعتراضاتهم.
• ترسيخ مبادئ الشفافية والإفصاح خلال مراحل اندماج الشركات المساهمة.

موافقة الجمعية العامة

يعرض مقترح الاندماج على الجمعية العامة لكل شركات من الشركات التي سيتم اندماجها للحصول على. موافقتها.

موافقة الجهات التنظيمية

هناك عدد من الجهات التنظيمية التي تتولى الإشراف على عملية الاندماج، والتي يلزم الحصول على موافقتها، مثل:

• الهيئة العامة للمنافسة عند استيفاء الاندماج معايير التركز الاقتصادي.
• هيئة السوق المالية في حالة كانت إحدى الشركات المندمجة مدرجة في السوق المالية.
• وزارة التجارة.

نفاذ قرار الاندماج

يصبح قرار الاندماج نافذ وساري بمجرد تسجيل بيانات الشركة المندمجة ضمن سجل الشركة الدامجة لدى السجل التجاري، وفي غير ذلك من تاريخ قيد الشركة الناشئة عنه وفقًا للمادة 228 من النظام، وعليه تصبح الشركة الناشئة خلفًا للشركة المندمجة وتنتقل إليها كافة الحقوق والالتزامات والعقود والأصول.

شروط اندماج الشركات المساهمة

اندماج الشركات المساهمة يتطلب استيفاء الشروط التالية:

• موافقة الشركات المعنية على بنود الاندماج.
• تقديم تقارير تقييم لأصول والتزامات الشركات تتسم بالموضوعية والشفافية، وتكون لكل شركة تقرير مستقل خاص بها.
• الإعلان عن قرار الاندماج لمنح الدائنين الفرصة للاعتراض على القرار.
• إصدار التراخيص المطلوبة والحصول موافقات الجهات المختصة.

الآثار القانونية لاندماج الشركات المساهمة

توجد بعض الآثار القانونية التي تنشأ عن عملية الاندماج، والتي من أهمها:

• انتهاء الشركات المندمجة بمجرد نفاذ قرار الاندماج، وإزالتها نهائيًا من السجل التجاري.
• تؤول كافة الحقوق والالتزامات إلى الشركة الناشئة عن الاندماج بشكل تلقائي.
• لا يتم إلغاء أي عقود أو تعهدات خاصة بالشركات المندمجة، حيث تنتقل إلى الشركة الدامجة، إلا في حالة تم الاتفاق على غير ذلك.
• يستلزم اندماج الشركات مراجعة الالتزامات الضريبية المترتبة عليه، بما في ذلك الالتزامات المتعلقة بضريبة الدخل وضريبة القيمة المضافة، مع التحقق من استيفاء المتطلبات النظامية ذات الصلة وفقًا للأنظمة واللوائح السارية.

يمكنك الاطلاع علي: محامي تصفية شركات في الرياض

دور المحامي في عمليات اندماج الشركات المساهمة

عملية الاندماج تمر بعدد من الإجراءات وتحتاج إلى توافر بعض الشروط، الأمر الذي يستلزم الاستعانة بمحامي متخصص للقيام بالتالي:

• كتابة مقترح وعقد الاندماج وفقًا لما جاء في نظام الشركات السعودي من أحكام ذات صلة.
• إصدار الموافقات من الجهات المعنية.
• الحفاظ على المصالح القانونية للمساهمين والدائنين والموظفين ومراعاة حقوقهم خلال تنفيذ الاندماج.
• إجراء مراجعة قانونية للشركات المعنية للتحقق من عدم وجود التزامات مالية غير مفصح عنها أو منازعات قضائية قد تعرقل إتمام الاندماج.
• التعامل مع الخلافات والاعتراضات التي قد تطرأ بين الأطراف المعنية أثناء سير عملية الاندماج.

في الختام نكون قد تعرفنا على إجراءات اندماج الشركات المساهمة في نظام الشركات الجديد، والضوابط التي تحكم إتمام عملية الاندماج وآثارها على الشركات والمساهمين، ومن ثم تبرز أهمية الاستعانة بمحامي متخصص في قضايا الشركات لمراجعة الإجراءات والتأكد من توافقها مع أحكام النظام، وتقديم الدعم القانوني اللازم خلال مراحل الاندماج.

الأسئلة الشائعة